晚清末年，封閉多年的古老中國被西方洋艦大炮轟開了大門，時代發生著具大的變化。正值壯年的拳師黃飛鴻面對這大時代的變遷，感到非常迷惘。他曾苦練了三十多年的拳腳，面對洋槍洋炮，十八般武藝還有施展的空間嗎？從醫多年的中醫醫術，面對著西方的新醫術。還有生存的餘地嗎？
剛從西方回來的十三姨，帶給黃飛鴻更大的衝擊。十三姨精通洋文，生活西化，甚至還學會西洋射擊、劍術，這些，不僅使黃飛鴻耳目一新，更令黃飛鴻的徒弟們大開眼界，他們決心要適應潮流，跟上潮流，做與時代並進的青年。這些，頓時使人到中年的黃飛鴻無所適從。十三姨帶來的不僅是對黃飛鴻個人事業上、生活上的衝擊，她帶來的更是感情上的衝擊！十三姨對黃飛鴻一往情深，這是黃飛鴻做夢也想不到的。雖然十三姨比黃飛鴻年輕十歲，彼此間也並無血緣關係，雖然十三姨美豔大方得體，但是輩分就是輩分，規矩就是規矩，作為晚輩的黃飛鴻又怎麼可以接受長輩十三姨的愛？黃飛鴻別無選擇，只有逃避，盡一切辦法避開十三姨。很快，他就知道自己做錯了，當新任提督紮方布(何中華飾)與十三姨過從甚密、談笑風生的時候，他決定要正視與面對十三姨的愛情。
紮方布在西方留學時，與十三姨是同學，現在以提督身份上任，有三大使命：一是緝拿地方劫富濟貧的男盜“鐵馬騮”、女賊“金絲貓”；二是團結各界人士發展推動洋務運動；三是追緝剿滅同盟會等革命黨人。黃飛鴻是地方上有名望的民團教練、醫學界的精英，當然是紮方布團結的物件。
在私人感情上，黃飛鴻與紮方布是情敵，但在公事上，黃飛鴻義無反顧，全力協助紮方布。為對付鐵馬騮和金絲貓，黃飛鴻精心部署，在推動洋務運動方面，黃飛鴻虛心學習，全力以赴。他的一班徒弟比他做得更起勁。
在緝拿同盟會革命黨人這件事上，通過與革命黨人的交手，黃飛鴻的看法漸漸改變，使他瞭解了革命黨人都是一群有理想、有抱負的人物。他發現鐵馬騮與革命黨有關係，他的師叔蘇乞兒也是革命党，更感到驚訝的是金絲貓竟然是十三姨！十三姨原來一直協助革命黨人在海外籌措資金，推動革命，而紮方布接近十三姨，正是要利用十三姨把革命党人一網打盡。正當紮方布的部署要大告成功之時，黃飛鴻在大是大非面前與自己的眾徒弟聯手救援十三姨、鐵馬騮和革命黨人，革命黨人終告脫險。
