隋朝末年，天下大亂。各路諸侯，自立為王，硝煙不斷，百姓遭殃。十三個平民百姓雖然出身不同，但都被亂世所害逼入絕境。經歷了無數的腥風血雨，他們懷著家仇國恨，循入空門。但是黑暗勢力依然不放過他們，死亡當頭，他們為求自保，苦練武功。為了天下太平，這十三個和尚救護明君李世民，滅掉了兇殘的王世充，演出了一曲英雄壯歌。
洛陽。太尉“王世充”野心勃勃企圖篡位奪權，脅幼主“楊侗”，屠殺異己。他感到天下武林人士是他極大威脅，便下達“禁武令”；其侄子“王仁則 ”、義子“王仁義”武功高超，充當犬鷹。短短的一個月內，洛陽地區的武林門派如：神劍山莊、白猿聖手、霸王槍、龍爪派、銀鉤門等等，幾乎被掃除殆盡！最後的箭頭，指向與世無爭，紅塵不到的方外淨地“少林寺”。
曇宗，是少林寺的武術總教頭，武功冠絕武林，王世充為收歸己用，命王仁則送請帖上少林，強邀曇宗前來，並設下“板凳陣”、“內功”、“機關”和“蒺藜陣”重重考驗，欲聘之為府中 “首席教頭”；無奈曇宗一心向佛，淡薄名利，婉言謝絕。但王世充並不放過，他將自己八年前，謀害江都督造“張衡”一家的滅門血案，嫁禍給了曇宗；致使張衡的長子“張天保”，背負可怕的暗器箱，夜闖少林寺，暗放毒蛇、三番兩次，要置曇宗於死地！他還買通賣藝人“佟銳”、“佟鈴”兄妹，設下奪命陷阱欲害曇宗……
為了充填自己的金庫，王世充又假公濟私，抄了洛陽首富“高達”一家，殺掉高家36口人，吞沒所有產業，唯獨高家的浪蕩公子 “高飛揚”僥倖逃過一死。為了報仇，高飛揚深山學藝。面對王世充的無情追殺，慌不擇路的高飛楊闖入魏王“李密”的軍營，結識憨厚的大塊頭“九斤”和一代嫋雄程咬金。沒想到李密又投向了王世充。高飛揚隨“程咬金”、“秦瓊”兩位名將，以及九斤四個人，委曲求全，寄身於虎穴之中，危機環伺，他們隨時可能送命……
佟銳、佟鈴兄妹在洛陽城本以賣藝為生；怎知被性好漁色，蠻橫的王仁則看中，處心積慮霸佔佟玲，幸得樸實的農民“周錦福”相助，暫時躲過了一劫；佟玲和兄長失散，無依無靠，便住進周家，兩人耳鬢廝磨，日久生情，論及婚嫁，卻撞見了兄長。佟銳反對婚事，在這時候佟鈴，再次被王仁則所擄，抵死不從，逼得她自殺身亡；王仁則的惡行，令佟銳、周錦福痛恨不已，兩人武功雖然不濟，卻滋生報仇之心……
