清末民初，蘇家和萬家都在廣州開設武館，因同行相忌，兩家素有怨隙，但蘇家獨子燦（周潤發飾）與萬家幼子豪（劉德華飾）卻成為莫逆。燦、豪二人因際緣結識馬坤（苗僑偉飾）及蕭玲（米雪飾），燦與玲情投意合，雙雙陷入戀愛之中。
燦父因誤服“寧神丸”中毒身亡，燦被誣弒父，還押收監。玲為救燦失身於鄭隊長，燦被坤救出獄後，誤會玲水性楊花，壹怒之下，與坤、豪同往省城發展，吃盡苦頭，幸得盈盈（陳秀珠飾）的鼓勵和泉伯的協助才得以重開武館，但卻受到當地武館的排擠和挑釁……
玲到省城後重遇坤，坤向玲救婚，玲深知己與燦已無法復合，於是坦然接受坤的好意。另壹方面，燦終在鄭隊長處得悉當年真相，欲找玲冰釋前嫌，但為時已晚，燦痛悔之余，向盈盈求婚。
坤被鄭隊長利用偷取軍事藍圖，但藍圖卻輾轉落在燦手上，坤因誤會打死了豪。此時，玲搜出坤與日本人合謀的罪證，燦得知壹切真相之後，悲憤交集，誓要替豪報仇，毅然應約與坤決壹死戰……
