二十年前代初，上海灘是一個人人嚮往的地方。有一個叫“烏丫”的女孩，幾經波折，終於嫁去上海。到了上海，烏丫才發現男方是個前清的太監。烏丫飽受太監及小白臉安金龍的淩辱和折磨，還被誣陷和宗加一起入獄。
烏丫和宗加出獄後，因宗加意欲留下來讀書，烏丫為了幫助宗加而留在了上海。為了籌措宗加的學費，烏丫挺而走險，“搶劫”“煙土”，而落入黑幫青龍會頭目阿德哥的手中，烏丫本難逃一死，但因她的機智和對生命的不放棄，而得到阿德哥的賞識，給了烏丫兩條路，死或加入青龍會，烏丫要生存，她的背上刺了紋身，展開了一段她不願人知的黑道生涯。
在一次意外中烏丫和父親阿德哥相識，使得阿德哥的義子白玉郎失寵。烏丫為了幫助宗加實現心願，利用黑道手段對付張約翰，因失手，被捕入獄。與此同時，白玉郎幹掉阿德哥，烏丫身陷困境。而宗加正式受委檢察官，他所接到的第一份工作就是代表政府控告烏丫，檢察廳將過去青龍會所做的壞事都加控在烏丫身上。宗加意把烏丫救出來，他打聽到押解烏丫辦車所經過的地點和時間，通過京生和楚楚聯繫，利用青龍會的人馬營救烏丫，但行動遭到白玉郎破壞，京生只能單刀赴會，雖救出烏丫，卻犧牲了生命。
烏丫逃脫後，宗加受到了檢察官和約翰的壓力，在宗加苦無對策之際，宗加選擇了捨棄烏丫來保護自己。在押解路途中，宗加無法忍受良心的自責，告訴烏丫，前面碼頭是個死亡陷阱，要烏丫獨自逃亡。烏丫的夢完完全全破碎了，她平靜地叫宗加下車，然後駕車視死如歸地沖向碼頭，亂槍之中結束了她傳奇短暫的一生。
