Laughing(謝天華飾)本是警方的臥底，但因爲一宗販毒案件，被警司潘SIR(黃日華)追捕。
其實Laughing加入警隊之前，本就是個黑幫成員，一直跟隨其老大一哥(黃秋生)在道上打混。一哥對Laughing照顧有加，Laughing視一哥有如親兄。一哥爲了保護自己的地盤及非法生意，竟要求Laughing投考警隊，讓他可以掌握警方行動。
Laughing在警校成績優異，可惜天意弄人，他根本沒機會待在警隊，因爲反黑警司冼SIR(元彪)被Laughing的黑道氣味所吸引，竟指派他做臥底探員。
就這樣，Laughing竟成了「雙重臥底」，一哥也樂得Laughing被送進社團去對付自己的同門座頭(吳鎮宇)。在這已經複雜的狀況，一件事情令Laughing的處境更複雜，他竟愛上了座頭的妹妹Karen(陳法拉)。
面對法治、恩義、感情的抉擇，Laughing將如何自處？無論選擇哪一邊，都是一場變節，Laughing最後將投向哪一方？
