故事從方妍梅在香港紅館舉行的紅館絕唱演唱會開始。此時的阿梅深受癌症晚期病痛困擾，家人和朋友均擔心她能否撐過這一段，愛人劉家華遠道而來的傾心支持讓阿梅感動不已。一曲女人花，喚起了人們對阿梅的悲情回憶。
方媽媽一人在歌廳賣唱拉扯兩姐妹，可惜人老珠黃，收入十分微薄。為了幫助媽媽度過難關，兩姐妹小小年齡就結伴賣唱養家。時光飛逝，兩姐妹已出落得亭亭玉立，但阿梅個性倔強，頗有些男孩之氣；姐姐阿萍則溫柔婉約，性格多少有些懦弱。母女三人也總算熬出頭，攢夠了開歌廳的錢。歌廳一已開張，由於兩姐妹的歌喉出眾，生意十分興隆。地頭蛇豹哥垂涎阿萍美色，多次騷擾，但均被阿梅和阿萍邂逅認識的小員警劉家華阻止而未得逞。
少女阿萍春心萌動，一廂情願地愛上了多次保護自己的阿華，卻不知道阿華真正愛著的人是妹妹。阿梅在方媽的暗示下，為了姐姐，壓抑住了自己的情感，盡力去撮合姐姐和阿華。阿華苦不堪言，卻無法解釋。
阿梅和阿萍在阿華的鼓勵下參加了“新星選秀”大賽，眾人都看好的阿萍竟緊張失聲，代替姐姐上場的阿梅卻表現出眾，以輝哥為首的評委十分看好她。臨到決賽家中歌廳卻突然莫名失火，母親重病，阿梅決定放棄決賽，這時候阿華告訴阿梅，如果她不參加決賽，他就會把自己對她的真實情感告訴阿萍。阿梅不忍看姐姐受到傷害，還是參加了決賽。
剛晉升為新秀明星的阿梅在星途發展上並不順暢，第一張單曲雖獲得聽眾認可，但緊接著的音樂大碟卻因定位問題銷量不佳，唱片公司冷藏了阿梅。阿梅收入銳減，此時方媽媽又患重病，家裏處處需要錢，阿梅只得去富豪酒會獻歌掙錢。此時她與初露星相的何耀文相識，二人性格各異，卻暗有默契，互相鼓勵、互相扶持，終結下一生不背叛的堅貞友誼........
