名伶李文茂(黃日華)刺殺兩廣總督事敗逃亡，遇上梁贊(關海山)徒弟陳華順(呂良 偉)，得以脫險。順卻受牽連，為密探首領巴顏喇嘛(劉丹)拘捕，顏用欲擒先縱計把他釋放，圖謀追捕茂。
太平天國領袖洪秀全發起義密牒，馬五利用順助其追查密牒，茂誤會順是清廷密探而生沖突。順為表清白，追回密牒交與茂，二人冰釋前嫌，更依照密牒指示，籌備起義。起義之日，旗人被趕盡殺絕。滿族少女帖燕秋忙中逃往《贊生堂》，知道其父為義軍所殺，對茂痛恨不已。順安慰秋，朝夕相伴。茂率軍攻打廣州卻被擊潰，遂負傷逃返《贊生堂》，經順調解，茂與秋言歸於好。
顏將順等拘捕；茂從莫阿南(楊盼盼)處得悉壹切，唯自動投降以救順等。順苦練武殺顏報仇。秋卻厭倦塵世，遁跡空門，惟寧靜的寺院外，又傳來陣陣起義之聲。
