本片創造了一個虛構的混戰時代,背景是19世紀的中國。在北方有一個勢力強大的獅子幫,朝廷想用黃金收買他們,而此時幫派內訌了,老大金獅(陳觀泰 飾)被老二銀獅(文峰 Byron Mann 飾)和老三銅獅(黎烈弓 Cung Le 飾)殺害,金獅的兒子曾義(尹成植 Rick Yune 飾)決心要為父報仇。遠在偏僻小鎮的鐵匠(RZA 飾)一心想存夠錢跟心愛的青樓姑娘絲絲(傑米·鐘 Jamie Chung 飾)遠走高飛,卻因為有一手好手藝被迫卷入了事件,而此時鎮上來了個來路不明的高手傑克刀(羅素·克勞 Russell Crowe 飾),朝廷派來的雙子男女殺手(連凱 飾)和(黃芝琪 Grace Huang 飾)也來到鎮上,隨後獅子幫的打手“黃銅閥體”(戴夫·巴蒂斯塔 Dave Batista 飾),朝廷特派官員(吳彥祖 飾)和青樓老鴇花夫人(劉玉玲 飾)也陸續加入了戰鬥,小鎮陷入了一場空前的血雨腥風。