距離那壹次曆險奇遇已經過去了十年……曾經漫遊奇境的愛麗絲（米娅.華希科沃斯卡飾），今年業已19歲，她生活在壹個華麗富庶的大莊園裏，衣食無憂，生活奢靡，在社會風氣的帶動下，漸漸的成長爲家庭心目中所冀望的那種貴族女子，卻早已忘卻自己在9歲時的那些奇妙無比的經曆。時光荏苒，在家族爲他舉辦的19歲的生日宴會上，壹位富豪的兒子向他求婚，對方是哈米什.愛斯科特（利奧.比爾飾），哈米什雖然家財萬貫，性格卻愚笨而木讷，跟愛麗絲根本不是壹路人。愛麗絲發覺到自己並不想要這樣的生活，渴望改變現狀的她在小白兔的帶領下，愛麗絲再次步入仙境。
這裏依然是她童年來過的地方，壹切都沒有發生太大的變化，有著奇妙的黃色瞳孔的瘋帽子先生（約翰尼.德普飾）率先歡迎了愛麗絲的到來，而專斷凶狠的紅桃皇後（海倫娜.伯翰.卡特飾飾）依然尖叫著要砍掉其他人的頭，甚至連自己的妹妹白皇後（安妮.海瑟薇飾）也不放過。在雙胞胎兄弟（馬特.盧卡斯飾）的幫助下，愛麗絲逐漸地恢複了記憶，她將在這個童話般的奇妙世界裏重新審視自己……
