“綠怪”史萊克(麥克·梅爾斯配音)的故事依然在延續。而這壹次，愛人朋友卻壹個都不少。如願和心愛的菲奧娜公主(卡梅隆·迪亞茲配音)結成連理之後，史萊克終于能在衆朋友的陪伴下在自己的沼澤叢林樂園裏過著幸福的小日子了，然而等著他們的卻是繼承“遙遠王國”的國王和王後之位的使命。別說懶散成性的史萊克了，就連曾經尊貴美麗的菲奧娜公主，也分外挂念沼澤地裏的泥藻谷和自由廣闊的生活。
兩人壹心想離去，而病重的老國王哈羅德顯然又無法繼續操勞國事。雙方在壹番爭吵之後終于想出了壹個折衷的解決辦法，由史萊克帶著他的兩個貼身好友，那只話痨壹般的貧嘴驢(埃迪·墨菲)和關鍵時刻玩可憐的靴子貓(安東尼奧·班德拉斯)，壹同去把即將從學校畢業的菲奧娜的堂弟亞蒂接回王國繼承王位。而這個亞蒂小子乃是中學裏的懶鬼學生，要說服他回國做正經事當國王，簡直比太陽從西邊出來還困難。還好，三個家夥的壹番軟磨硬泡下來，亞蒂終于同意成行。
四人的回國之旅終于開始，不過也是熱鬧非凡。先是史萊克發明了所謂的圓桌騎士，然後是貧嘴驢的靈魂壹度爬上了穿靴貓的身上，頗爲騎士的貓兒壹度像驢先生那樣語速奇快、出口成章，後來亞蒂居然把他自個兒的神劍賜給了貧嘴驢，而驢先生居然還變成了當初把劍送給亞蒂的“湖中女神”。與此同時，只身在王國陪伴父母的菲奧娜公主卻顯然遇到了不小的麻煩。她眼看著不甘心王位旁落他人的帥氣的查明王子糾結了壹幫邪惡的海盜，殺回遙遠王國，計劃掀起壹場大叛亂，企圖壹舉奪走王位。而已然深受丈夫史萊克影響的菲奧娜卻不會輕易忍受邪惡來襲。和母後等壹幫宮內女性們攜手組織了壹支婦女自救隊，將王國裏那些嬌生慣養的公主們通通組織起來，練習武功等種種鬥爭技巧，堅持與查明王子的烏合之衆抗爭到底。而她的自救隊中盡是些童話故事裏知名的主兒，給前來進攻的叛軍制造了無數麻煩。白雪公主、灰姑娘、睡美人、長發姑娘，連酒吧間女生男相的“老板娘”都加入進來，用她的“美色”成功誘惑了叛軍的守衛。
最後，及時趕回王國的四人與王國內的婦女自救隊成功彙合，與查明王子的反叛軍展開了壹場令人啼笑皆非的“生死”大決戰……
